В конце 50-х годов в Балтиморе группа бывших одноклассников регулярно собирается в неприметном кафе, ставшем их любимым местом. Встречи, полные картежных игр и рассказов о личных приключениях и романтических связях, служат убежищем от взрослой жизни, которая только начинается. Один из друзей, Эдди, на пороге женитьбы, стремится провести последние дни свободы в компании друзей. Фильм, состоящий из серии виньеток, оживляет атмосферу товарищества и подчеркивает значимость места, где можно откровенно общаться, укрываясь от чужих глаз.
Этого же персонажа Майкл Такер сыграет и в фильме Барри Левинсона «Алюминиевые человечки» (1987).
Пол Райзер не планировал участвовать в этом фильме. На кастинг он просто провожал приятеля. Пока он ждал приятеля, на него обратили внимание и попросили пройти прослушивание самому.
Все сцены в закусочной снимали уже в конце, когда актёрский состав и съёмочная группа успели друг друга узнать. Все диалоги в этих сценах – смесь написанного в сценарии и импровизаций.
В поисках актёров на роли пятерых главных героев Барри Левинсон просмотрел свыше 600 пришедших на кастинг кандидатов. Кастинг был организован в Нью-Йорке, Лос-Анджелесе и Мэриленде.
По словам Барри Левинсона, эпизод с тестом на знание футбола, который Эдди заставил пройти свою невесту, основан на реальной ситуации с одним из его кузенов.
Весь актёрский состав Барри Левинсон собрал в Балтиморе примерно за неделю до начала съёмок, но отрабатывать с ним сцены начал примерно за час до начала. Таким образом он надеялся привнести в игру актёров элемент спонтанности и импровизации.
По завершении работы над фильмом в кинокомпании МGМ расстроились, т.к. там полагали, что это будет комедия в стиле «Порки» (Боб Кларк, 1981). Фильм не хотели выпускать на экраны и предлагали похоронить. Однако фильм удостоился номинации на «Оскар» в категории «лучший сценарий».