Аукционист Саймон, мечтающий о приобретении заветного полотна «Ведьмы в воздухе», сталкивается с недоступной ценой картины. В отчаянии он решает организовать её кражу вместе с преступной бандой. Однако ограбление проваливается из-за неаккуратности грабителей, Саймон получает удар по голове и теряет память о месте, где спрятал украденное полотно. Главарь банды, не веря в амнезию Саймона, нанимает психотерапевта Элизабет, которая должна выяснить местоположение картины с помощью гипноза. Элизабет начинает играть в двойную игру, размывая границы между доверием и предательством, вскоре превращая ситуацию в неопределённую борьбу, где уже непонятно, кто на самом деле контролирует ситуацию и кто кого манипулирует.
На роль, которую впоследствии получил Венсан Кассель, рассматривались Майкл Фассбендер и Колин Фёрт.
Скарлетт Йоханссон, Мелани Тьерри, Ева Грин и Зои Салдана рассматривались на роль, которая в итоге отошла Розарио Доусон.
Готовясь к съёмкам в фильме, все участники актёрского состава подвергались воздействию гипноза. Джеймс МакЭвой утверждал, что его гипнотический сеанс прошёл успешно, и что он в течение всего сеанса был не в силах пошевелить рукой.
Фильм снимали в перерыве занявшей два года подготовки Дэнни Бойла к постановке церемоний открытия и закрытия летних Олимпийских игр в Лондоне в 2012 году. Смонтировали материал после закрытия Олимпиады.