После несчастного случая во время транспортировки радиоактивных отходов, один из контейнеров с опасными веществами оказывается потерянным и начинает просачиваться в местное озеро, нанося ущерб его экосистеме. Не подозревая об опасности, ученый-энтомолог собирает зараженных насекомых с озера и использует их в качестве корма для пауков на своей ферме. От радиоактивного воздействия пауки начинают мутировать, достигая огромных размеров и развивая страшный аппетит. После того как мутанты убивают своего хозяина, они распространяются по близлежащему городку, уничтожая все живое на своем пути — от животных до людей. Вооружившись всем, что под руку попадется, включая палки и пилы, местные жители под предводительством отважного шерифа объединяют усилия, чтобы защитить свой город и свои жизни от голодных, наводящих ужас на всю округу пауков-мутантов.
Рабочими названиями фильма были «Arach Attack» и «Arac Attack» (именно под такими названиями лента вышла в мировой прокат, кроме США). Однако начавшаяся война в Ираке (Iraq Attack) вынудила создателей поменять название, чтобы избежать ненужной созвучности.
Съемки картины начались в сентябре 2000 года в Австралии.
В сцене, когда выжившие люди идут по шахте, Крис отвлекается на запах, и говорит, что это метан. Метан — газ без запаха и цвета, и человек не может его почувствовать.