Когда Червь, заядлый картежник с бурным прошлым и долгом в пятнадцать тысяч, выходит на свободу, он обнаруживает, что его ждут старые враги с непогашенными счетами. В отчаянной попытке избежать повторного погружения в криминальный мир, он обращается за помощью к Майку, бывшему игроку, который оставил азартные игры ради спокойной жизни со своей девушкой. Майк, мастер стратегии и анализа, сталкивается с мучительным выбором: рискнуть всем, что он ценит, чтобы спасти друга, или остаться в стороне и позволить Червю самостоятельно справиться с последствиями своего прошлого. Друзья вновь садятся за игровой стол, где каждый ход может стать последним, а ставки выше, чем когда-либо.
Идея этого фильма родилась у сценариста Брайана Коппельмана во время посещения им одного из подпольных игорных домов Нью-Йорка. После того как он проиграл $750, у него возник замысел будущего сценария.
По сценарию герой Эдварда Нортона курит. Однако некурящий актер отказался даже притрагиваться к сигарете.
В одном из эпизодов Майк (Мэтт Дэймон) достает деньги из книги о покере «Суперсистемы», написанной легендарным игроком в покер Дойлом Брансоном. Майк произносит несколько цитат из этой книги. Примечательно, что Дэймон играл в покер с Брансоном на мировом чемпионате по покеру в 1998 году в Лас-Вегасе и проиграл ему.
Джонни Чан согласился сыграть в фильме самого себя только из любви к дочери, которая обязательно хотела познакомиться с Мэттом Дэймоном.