Молодая Настенька живёт под одной крышей с коварной мачехой, которая нагружает её тяжелой работой без перерывов. Однажды, надеясь избавиться от девушки, мачеха отправляет её в холодный лес. В лесу Настенька встречает Ивана, который сразу влюбляется в неё. Но из-за своего хвастливого нрава Иван вызывает гнев злого волшебника, который превращает его в медведя. Несмотря на превращение, Настенька остаётся рядом с Иваном, готовая противостоять всем испытаниям вместе. Теперь им предстоит найти способ преодолеть магические преграды и выяснить, кто может помочь им в глухом заснеженном лесу.
Роль Марфушеньки-душеньки могла сыграть Тамара Носова. Александр Роу выбирал между ней и студенткой театрального училища им. Щепкина Инной Чуриковой, которую привела на площадку ассистент режиссера. На пробах надо было грызть орехи, и Чурикова их грызла, «не щадя зубов своих», поэтому Александр Артурович решил снимать ее.
Большую часть фильма снимали на Кольском полуострове. Остальную часть — под подмосковным Звенигородом.
Актер, игравший бабу Ягу — Георгий Милляр, в прямом смысле спас фильм от гибели. В помещении, где размещался отснятый материал, произошел обрыв трубы, и Милляр, по стечению обстоятельств, оказался единственным, кто был рядом. Он выносил пленку практически в одних трусах из ледяной воды.
После выхода фильма Александр Хвыля стал главным Дедом Морозом СССР и участвовал в этом качестве на Новогодних ёлках в Кремле.
В фильме снялся пёс Дружок, который до этого снимался в «Сказке о потерянном времени».